Bij de overdracht van uw bedrijf draait niet alles om de prijs …

Onderhandel over de garanties

Onderhandel over de garanties

Meerdere partijen hebben een overnamebod gedaan op uw bedrijf en u gaat in onderhandeling met een kleine selectie kandidaten. De prijs is uiteraard een belangrijke factor, maar er zijn ook andere elementen om rekening mee te houden bij de overdracht van uw onderneming.

Meerdere partijen hebben een bod gedaan, u hebt alle kandidaten al even gesproken en u hebt een selectie gemaakt van de interessantste potentiële overnemers. Voordat u verder gaat, is het belangrijk dat u hen een vertrouwelijkheidsverklaring laat tekenen op het moment dat u uw identiteit bekendmaakt. Deze vertrouwelijkheidsverbintenis omvat meestal een verbod voor de overnemer om in contact te treden met personeelsleden of recht te doen gelden op informatie, evenals een clausule in het geval van niet-naleving en een vermelding van de bevoegde rechtbanken.

Let op de garanties

De verkoper en de potentiële overnemer onderhandelen om een akkoord te bereiken dat beide partijen tevreden stelt. De prijs is daarbij uiteraard van belang en de waarderingsmethode zal onvermijdelijk voorwerp van discussie zijn. Toch is het van fundamenteel belang dat beide partijen het eens worden over een reeks elementen, zoals tijdelijke begeleiding door de overdragende partij, handhaving van het personeelsbestand en de activiteit ter plaatse en zo verder.

U verkoopt namelijk niet zomaar een reeks activa, maar een volledig bedrijf waaraan u heel wat jaren van uw leven hebt gewijd. Als u niet wilt dat uw onderneming wordt ontmanteld, moet u er dus voor zorgen dat het voortbestaan van uw werkwijze en uw personeelsbestand gewaarborgd zijn. Dit zal uiteraard bepalend zijn voor uw keuze uit het aanbod aan potentiële overnemers.

Specialisten benadrukken in dit verband dat het hoogste bod niet altijd het interessantste is – niet alleen uit emotioneel oogpunt, maar op lange termijn ook op financieel gebied. Er moet onder meer worden onderhandeld over de gebruikelijke garanties (garantiebepaling inzake de lasten, niet-concurrentiebeding …), waarbij de overdragende partij het bedrag en de termijn beperkt moet weten te houden.

Intentieverklaring

Het is aanbevolen juristen in de arm te nemen voor het opstellen van de diverse documenten. Dat geldt uiteraard voor het definitieve overnamecontract, maar ook voor de eventuele intentieverklaring. Die laatste maakt het mogelijk exclusief met een enkele kandidaat-overnemer te onderhandelen. Meestal worden hierin de grote lijnen van de operatie vermeld (activa, participatie), evenals de beoogde vertrouwelijkheidsclausules en opschortende voorwaarden.

Deze in goed vertrouwen aangegane verbintenis vormt de onderbouwing voor due diligence-operaties waarbij u de potentiële overnemer een blik gunt op uw zaken. Die krijgt zo een beeld van alle financiële, juridische, fiscale, sociale, milieu- en commerciële aspecten van uw onderneming.

Samengevat

 

  • Teken een vertrouwelijkheidsverklaring
  • Onderhandel over de garanties
  • Laat u goed adviseren
  • Vergeet de due diligence niet